ASK

ASK Société anonyme au capital de 58 286 819 € Siège social : 06251 Mougins 1198 Av du Docteur Maurice Donat 413 967 159 R.C.S. Cannes Avis de convocation Les actionnaires de la société ASK sont convoqués le mercredi 13 décembre à 9h30 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d'administration sur l'activité de la Société et du groupe au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017 et présentation par le conseil d'administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 2017 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2017 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38, L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017 ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Ratification de la désignation par le conseil d'administration de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d'administrateur en remplacement de la société Bluesky Capital, démissionnaire ; Ratification de la désignation par le conseil d'administration de Monsieur John Rogers en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Geyres, démissionnaire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération du Directeur Général ; Allocation d'une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce ; Approbation des engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport établi par le conseil d'administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Changement de dénomination sociale de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Resuccess Investments Limited ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer un nombre maximal de 3.000.000 bons de souscription d'actions (les «BSA 2017-1»), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-1 au profit d'une catégorie de personnes composée des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer un nombre maximal de 3.000.000 bons de souscription d'actions (les «BSA 2017-2»), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017-2 au profit d'une catégorie de personnes composée salariés et / ou des mandataires sociaux de la société Grenadier Holdings Ltd et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, telle que visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en application de la résolution précédente au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation d'actions de la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ; Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Justification du droit de participer à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le lundi 11 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l'assemblée L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée : l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l'adresse suivante : Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l'hypothèse où un actionnaire n'aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 7 décembre 2017 au plus tard conformément à l'article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l'article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporte Trust à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 9 décembre 2017 au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : la veille de l'assemblée, soit le 12 décembre 2017 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 9 décembre 2017, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 11 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06251 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d'administration, à l'adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée générale, soit le 7 décembre 2017, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASKcontacless. com à compter du vingtet unième jour précédant l'Assemblée, soit le 22 novembre 2017. Le conseil d'administration 39