SA IMMOBIL DE L HOTEL NEGRESCO

A.A.R.P.I. MONTAGARD & ASSOCIES Avocats aux barreaux de NICE et de PARIS Bureau à CANNES (06400) 1 Rue de Suffren HOTEL NEGRESCO Societé par actions simplifiée au capital de 450 625 €uros Porté à 1 472 725 €uros Par l’effet de la fusion visée ci-après Siège social : 37, Promenade des Anglais, 06000 NICE RCS NICE 957 810 146 I-AVIS DE FUSION ET D’AUGMENTATION DE CAPITAL Aux termes d’un procès-verbal en date du 18 décembre 2023, L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société HOTEL NEGRESCO a approuvé : Les rapports du commissaire à la fusion, le cabinet GESTION France ENTREPRISES, du 13 novembre 2023, Le rapport du cabinet ERNST & YOUNG, spécialement mandaté et relatif à l’examen limitée sur l’état comptable intermédiaire arrêté au 31 août 2023, La division par dix (10) du nominal de l’action afin de ramener la valeur nominale de chaque action à soixante-dix centimes (0,70 €) et de multiplier par dix (10) le nombre des actions composant le capital social qui passera ainsi de 64 375 actions à 643 750 actions, suivi de l’échange de dix (10) nouvelles actions de soixante-dix centimes (0,70 €) de nominal contre une (1) action ancienne de sept euros (7,00 €) de nominal En conséquence, l’article 6 des statuts relatifs au capital social a été modifié comme suit : ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL Ancienne mention : Le capital social est fixé à la somme de 450 625 €uros divisé en 64 375 actions de 7 €uros chacune, entièrement libérées, Nouvelle mention : Le capital social est fixé à la somme de 450 625 €uros divisé en 643 750 actions de 0,70 €uros chacune, entièrement libérées. Les associés ont approuvé le projet de fusion établi par acte sous signature privée en date du 13 novembre 2023, aux termes duquel la société SAS IMMOBILIERE DE L’HOTEL NEGRESCO, société par actions simplifiée au capital de 484 785 €uros, dont le siège social est 37, Promenade des Anglais à NICE (06000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 958 808 354 a fait apport, à titre de fusion, à la société HOTEL NEGRESCO de la totalité de son actif évalué à 2.613.785,17 euros, à charge de la totalité de son passif évalué à 26 028,39 €uros, la valeur nette des apports s’étant donc élevée à 2 587 756,78 €uros, le rapport d’échange des droits sociaux retenu est d’1 action de la société SAS IMMOBILIERE DE L’HOTEL NEGRESCO pour 56 actions de la société HOTEL NEGRESCO. La fusion est devenue définitive le 18 décembre 2023 ainsi qu’il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SAS IMMOBILIERE DE L’HOTEL NEGRESCO en date du 18 décembre 2023 et du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société HOTEL NEGRESCO en date du 18 décembre 2023, la société SAS IMMOBILIERE DE L’HOTEL NEGRESCO se trouvant dissoute à cette date de plein droit du fait de la fusion. En conséquence de l’augmentation de capital, l’article 6 des statuts relatifs au capital social a été modifié comme suit : ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL Ancienne mention : Le capital social est fixé à la somme de 450 625 €uros divisé en 643 750 actions de 0,70 €uros chacune, entièrement libérées. Nouvelle mention : Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT CINQ €UROS (1 472 725 €) divisé en 2 103 950 actions de 0,70 €uros chacune, entièrement libérées. II-AVIS DE REDUCTION DU CAPTIAL Aux termes d’un procès-verbal en date du 18 décembre 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société HOTEL NEGRESCO a décidé la réalisation d’une réduction du capital social non motivée par des pertes pour un montant 3 500 €uros par annulation des 5 000 actions de 0,70 €uros reçues à la suite de l’absorption de la SAS IMMOBILIERE DE L’HOTEL NEGRESCO, qu’elle ne souhaite pas conserver et a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ou y renoncer. Le procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NICE à l’issue du présent avis. Pour avis Le directeur général