LES AGENCES DE PAPA

LES AGENCES DE PAPA Sociéte anonyme au capital de 6 481 166,08 € Siège social : 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE 878 114 826 RCS NICE AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DE LES AGENCES DE PAPA Les actionnaires de la société Les Agences de Papa (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 30 juin 2023 à 14h00, au siège de la société sis 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE (3e étage), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture du rapport de gestion intégrant le rapport de gestion du groupe sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Quatrième résolution) Constatation de la démission de Monsieur Bruno STRIGINI de ses fonctions de membre du conseil d’administration ; (Cinquième résolution) Ratification de la cooptation de Monsieur Julien MIARA en remplacement de Monsieur Bruno STRIGINI démissionnaire ; (Sixième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration, Pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du code de commerce ; (Septième résolution) Pouvoirs ; (Huitième résolution) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Modification de la dénomination sociale ; (Neuvième résolution) Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,06752991337740271 €uro à 0,01 €uro ; (Dixième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ; (Douzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; (Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Quinzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Seizième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dix-huitième résolution) Pouvoirs. (Dix-neuvième résolution) Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires est contenu dans l’avis de convocation publié au bulletin des annonces légales obligatoires n° 71 du mercredi 14 juin 2023. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale. Modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : Soit voter par correspondance ; Soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22-10-40 du code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale au siège de la société pourront être prises en compte selon les délais légaux. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier postal au siège au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA LES AGENCES DE PAPA 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE ou par mail : [email protected] ; Actionnaire au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à SA LES AGENCES DE PAPA 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE ou par mail : [email protected]. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à SA LES AGENCES DE PAPA 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE par lettre recommandée avec avis de réception ou par mail : [email protected] quatre (4) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites. Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la société (https://lesagencesdepapa.fr/). Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à SA LES AGENCES DE PAPA 25 avenue Jean Médecin, 06000 NICE par lettre recommandée avec avis de réception ou par mail : [email protected]. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration.