AVIS DE CONVOCATION
VALANT EGALEMENT AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES N° 75 DU 24 JUIN 2022 – AVIS N° 2203085
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MyHotelMatch sont avisés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le vendredi 29 juillet 2022 à 14 heures, au siège de la Société sis 965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A Bureau 201 – 06410 Biot (l’« Assemblée Générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.
Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à l’envoi de la présente convocation. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/.
Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :
[email protected].
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire
1.Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3.Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;
4.Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ;
5.Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;
6.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
7.Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ;
8.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022 ;
9.Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ;
A titre extraordinaire
10.Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ;
11.Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale unitaire contre cent (100) actions ordinaires anciennes d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ;
12.Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
13.Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
A titre ordinaire
14.Ratification de l’acquisition par la Société de 100% du capital et des droits de vote de la société NYS ;
15.Ratification de l’acquisition par la Société des ressources numériques et des droits de propriété intellectuelle associés appartenant à la société OTT VENTURES ; et
16.Pouvoirs pour les formalités légales.
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
Le texte des projets de résolutions n°1 à 16 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°75 n°2203085 du 24 juin 2022. Les actionnaires de la Société sont informés que, suite à la correction d’erreurs matérielles dans le texte des résolutions présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du vendredi 29 juillet 2022, il y a lieu de modifier certaines mentions de cet avis. Ainsi, les 5ème, 6ème, 7ème, 8ème, 14ème et 15ème résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 juin 2022 – Bulletin n°75 – n°2203085 sont donc modifiées et remplacées comme suit :
S’agissant de la 5ème résolution, il convient de lire : CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux
L'Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, section 9 figurant en Annexe 2.
S’agissant de la 6ème résolution, il convient de lire : SIXIEME RESOLUTION – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L'Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, section 9 figurant en Annexe 2.
S’agissant de la 7ème résolution il convient de lire : SEPTIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, section 8.2 figurant en Annexe 2, jusqu’à décision contraire ultérieure éventuelle du Conseil d’administration/Comité des rémunérations.
S’agissant de la 8ème résolution il convient de lire : HUITIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (hors Président du Conseil d’administration), telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, section 8.1 figurant en Annexe 2.
S’agissant de la 14ème résolution, il convient de lire : QUATORZIEME RESOLUTION – Ratification de l’acquisition par la Société de 100% du capital et des droits de vote de la société NYS
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et notamment des conditions et modalités d’acquisition par la Société de 100% du capital et des droits de vote de la société NYS (479 162 794 RCS Nanterre),
rappelle que :
-le 2 juin 2022, la Société a annoncé l’acquisition de 100% de la société NYS dont l’enseigne est « My Agency » et qui propose des services premium à une clientèle hyper active, urbaine et aisée au travers de ses marques My Concierge, My Event, My Driver, My Travel et My Property ;
-la société NYS (MyAgency) est l’expert qui accompagne depuis 2004 une clientèle exigeante au quotidien en leur fournissant une offre complète de services sur-mesure pour leur vie privée et professionnelle (conciergerie, évènementiel, mobilité, affaires et immobilier) et met à la disposition de ses membres, du temps d’organisation afin de faciliter leur quotidien par l’intermédiaire d’un concierge personnel, unique interlocuteur à tout moment ;
-la société NYS (MyAgency) dispose d’un portefeuille de près de 800 clients internationaux, de plus de 20.000 partenaires et a organisé près de 80.000 expériences depuis sa création. Elle est positionnée sur un secteur de niche en fort développement, et a réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 8,3 M€ en 2019 et devrait atteindre les 10 M€ sur l’exercice 2022 ;
-la société NYS (MyAgency) dispose d’un ERP dédié et d’une application mobile permettant à ses clients de suivre en temps réel l’avancée de leurs demandes et d’échanger avec leur interlocuteur dédié ;
-cette acquisition devrait permettre permettrait à la Société de bénéficier d’un historique représentant près de 100 M€ de voyages haut de gamme qui viendront viendraient alimenter la base de données de sa plateforme de « matching » matching et d’accélérer significativement le développement de la plateforme « MyHotelMatch » en se basant sur un historique concret de voyages haut de gamme intégrant une multitude de critères et des retours d’expérience de qualité sur les 18 dernières années ;
-cette acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société NYS a été serait réalisée moyennant un prix de 1.666.000,00 euros pour la totalité du capital, réglé intégralement sous forme de crédit vendeur par l’inscription en compte-courant, sous forme de Bons de Souscription d’Actions « BSA », pour un total de 33.220.000 33.320.000 BSA. Chaque BSA donnerait droit à deux actions pour un prix d’exercice global de 5 centimes d’euros (sous réserve du regroupement d’actions). Chacun des BSA devrait être exercé et donc converti en actions dans un délai de 15 (quinze) jours calendaires, à compter de la date d’inscription en compte-courant.
décide de ratifier les termes, conditions et modalités de l’acquisition par la Société de 100% du capital et des droits de vote de la société NYS (479 162 794 RCS Nanterre), tels que décrits ci-dessus.
S’agissant de la 15ème résolution, il convient de lire : QUINZIEME RESOLUTION – Ratification de l’acquisition par la Société des ressources numériques et des droits de propriété intellectuelle associés appartenant à la société OTT VENTURES
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et notamment des conditions et modalités d’acquisition par la Société des ressources numériques et des droits de propriété intellectuelle associés appartenant à la société OTT VENTURES (société de droit tchèque).
rappelle que :
-la Société a acquis ses actifs « MyHotelMatch » auprès de la société OTT VENTURES, créateur de ce concept. Ce rachat inclut tous les droits de propriété intellectuelle liés à l’activité de MyHotelMatch (nom de domaine, algorithme, …) valorisés à un montant de 300.000 euros ;
-cette opération a été exclusivement financée avec 64 millions 60 millions de Bons de Souscription d’Actions (BSA) payés à OTT VENTURES. Chaque BSA confère à son titulaire le droit d’acquérir deux (2) actions de la Société au prix d’exercice de 0,05 € (sous réserve du regroupement d’actions). Ces BSA étaient le seul mode de paiement pour MyHotelMatch et permettront aux actionnaires de la Société de bénéficier du fort potentiel de revalorisation de « MyHotelMatch.
décide de ratifier, en tant que de besoin, les termes, conditions et modalités de l’acquisition par la Société des ressources numériques et des droits de propriété intellectuelle associés appartenant à la société OTT VENTURES (société de droit tchèque), tels que décrits ci-dessus.
Le reste du texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°75 du 24 juin 2022, demeurent strictement inchangés.
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Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers.
A)Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à savoir le mercredi 27 juillet 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au NOMINATIF, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.
Pour les actionnaires au PORTEUR, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
B)Mode de participation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission :
•Pour les actionnaires au NOMINATIF : auprès du CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :
[email protected] ;
•Pour les actionnaires au PORTEUR : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules (3) suivantes :
•Voter par correspondance ;
•Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;
•Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration :
•Pour les actionnaires au NOMINATIF, le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société, ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ;
•Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société https://myhotelmatch.com/investisseurs/ ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès du CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://myhotelmatch.com/investisseurs/ au plus tard le vingt-et-unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous :
•Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :
[email protected], afin qu'il parvienne au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale ;
•Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :
[email protected], afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée Générale, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.
Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la Société.
?
C)Questions écrites
Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion.
Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société https://myhotelmatch.com/investisseurs/.
D)Droit de communication des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://myhotelmatch.com/investisseurs/, à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration.
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