ASK

161187 ASK Société anonyme Au capital de 8.050.181 € Siège social: 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 MOUGINS 413 967 159 RCS CANNES AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2016 Les Actionnaires de la Société ASK sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 19 mai 2016 à 8 heures 30, au 106 rue la Boétie, 75008 PARIS, au sein des locaux du Cabinet Hoche Avocats, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation du projet de transfert de cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext; Pouvoirs à conférer au Consel d'Administration pour la réalisation dudit transfert. De la compétence de 'Assemblée Générale Extraordinaire : Modification des délégations de compétence consenties au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 mai 2014 et par l'Assemblée Générale du 30 juin 2015, à l'effet d'émettre et d'attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix de souscription. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités : De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, résolution ajoutée à la demande d'un Actionnaire détenant plus de 5% du capital social de la Société, le FPCI CDC Innovation 2000 représenté par sa Société de gestion, la Société 1 nnovation Capital, (Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 57 avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 424 386 795) elle-même représenté par son Directeur Général, Monsieur Valéry Huot. L'ajout de cette nouvelle résolution a pour objet de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2016, la modification des modalités de conversion des obligations convertibles décidée par le Conseil d'Administration en date du 18 décembre 2015, soit postérieurement à la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2015 au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'un nombre maximum de 2.500.000 obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des titulaires d'obligations ordinaires, FPCI CDC Innovation 2000 et Monsieur Veit Paas. Modification de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 juin 2015 à l'effet d'émettre un emprunt ob ligataire d'un montant nominal total maximum de 2.500.000 Euros par émission d'un nombre maximum de 2.500.000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, en vue de modifier les moda lités de conversion des OC. Justification du droit de participer à l'Assemblée : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possêde, peut prendre part à cette Assemblée. Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (Article L.225 1 C6 du Code de Commerce). Conformément à 'Article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de 'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, à savoir le mardi 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de 'Actionnaire ou pour le compte de 'Actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à 'Action naire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l'assemblée : L'Actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée. li peut (1) assister personnellement à l'Assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de 'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à lAssemblée : L'Actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si 'Actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de 1 'Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité. L'Actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si ce dernier n'a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, il pourra se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d'Actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'envelo ppe T jointe à l'avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l'adresse suivante: Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03, à la disposition des Actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l'hypothèse où un Actionnaire n'aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l'intermédia ire financier de 'Actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard conformément à 'Article R.225 75 du Code de Commerce. Conformément à 'Article R.225-77 al.I du Code de Commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de 'Assemblée, soit le 16 mai 2016 au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de 'Article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un Mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : L'Actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : a.c.ti.ml.: : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les Actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financiers 'il est Actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du Mandataire désigné ou révoqué. Pour les Actionnaires au porteur: L'Actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et régiementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du Mandataire désigné ou révoqué. L'Actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03, au plus tard : La veille de l'Assemblée, soit le 18 mai 2016avant15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 16 mai 2016, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : Ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son Mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites : Tout Actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : Au siège social de la Société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 00250 MOUGINS, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration; à l'adresse électronique suivante: actionnaires@ ask.fr au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2016, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Droit de communication des Actionnaires : Tous les documents et informations prévus à 'Article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2016. Le Conseil d'Administration.